Il existe au Luxembourg divers types d\u2019entreprises\u00a0: des soci\u00e9t\u00e9s de participation (holdings) d\u00e9tenant un groupe de soci\u00e9t\u00e9s \u00e9ventuellement \u00e0 l\u2019\u00e9tranger, ainsi que des structures op\u00e9rationnelles et familiales implant\u00e9es localement. Les conflits au sein de ces entreprises sont bien diff\u00e9rents.\u00a0\u00ab\u00a0Dans le cas d\u2019holdings pr\u00e9sentes au Luxembourg avec des activit\u00e9s op\u00e9rationnelles dans d\u2019autres pays, les actionnaires investissent avec un but lucratif. Les contentieux sont donc plus d\u2019ordre financier \u00bb,\u00a0<\/em>pr\u00e9cise Philippe Sylvestre,\u00a0Counsel<\/em>\u00a0au sein du cabinet Brucher Thieltgen & Partners.<\/p>\n En ce qui concerne les soci\u00e9t\u00e9s familiales, les conflits ne sont pas que d\u2019ordre mon\u00e9taire ou li\u00e9s \u00e0 la distribution de dividendes. Souvent, ils sont sentimentaux et r\u00e9sultent en r\u00e9alit\u00e9 de rancunes et non-dits voir d\u2019une guerre de succession.\u00a0\u00ab\u2009Lorsque le fondateur d\u00e9c\u00e8de ou n\u2019est plus en \u00e2ge de diriger, les enfants veulent prouver leur aptitude \u00e0 g\u00e9rer la soci\u00e9t\u00e9. Des prises de contr\u00f4le et des changements ont lieu. Leur but est d\u2019assurer une certaine p\u00e9rennit\u00e9 en conservant le patrimoine familial\u2009\u00bb.<\/em><\/p>\n \u00c0 court terme, ces conflits peuvent provoquer le blocage du fonctionnement de l\u2019entreprise. Un actionnaire peut en effet d\u00e9missionner de son mandat d\u2019administrateur\/g\u00e9rant en cas de d\u00e9saccord. La soci\u00e9t\u00e9 se retrouve alors sans organe de gestion.\u00a0\u00ab\u00a0La situation est la m\u00eame pour une soci\u00e9t\u00e9 familiale dont le fondateur d\u00e9c\u00e8de et o\u00f9 les enfants sont trop jeunes pour reprendre le flambeau\u00a0\u00bb.<\/em><\/p>\n \u00a0<\/em>Le cabinet Brucher Thieltgen & Partners pourra intervenir pour assister un actionnaire et l\u2019aider \u00e0 g\u00e9rer une situation conflictuelle en nommant un administrateur provisoire qui pourra g\u00e9rer la soci\u00e9t\u00e9 en cas de d\u00e9faillance de l\u2019organe de gestion. La gestion provisoire par un administrateur provisoire peut d\u00e9boucher d\u2019une part sur un transaction permettant \u00e0 un des actionnaires de quitter l\u2019actionnariat ou, d\u2019autre part, et plus rarement, ordonner la liquidation de la soci\u00e9t\u00e9 concern\u00e9e. La liquidation est l\u2019ultime recours car il s\u2019agit d\u2019un sc\u00e9nario catastrophique pour toutes les parties en cause mais qui reste rare heureusement.<\/p>\n Philippe Sylvestre,\u00a0Counsel,\u00a0Brucher Thieltgen & Partners<\/em><\/p>\n<\/div>\n<\/section>\n<\/blockquote>\n Des outils permettent d\u2019anticiper ces conflits, ou du moins de les encadrer. Dans la majorit\u00e9 des cas (cr\u00e9ation d\u2019entreprise, arriv\u00e9e d\u2019un nouvel investisseur), un pacte d\u2019actionnaires est r\u00e9dig\u00e9 pour r\u00e9gir les relations entre ces derniers. Il pr\u00e9voit \u00e9galement des r\u00e8gles de quorum et majorit\u00e9 au sein du conseil d\u2019administration.\u00a0\u00ab\u2009Le pacte est un contrat priv\u00e9 entre actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9. Il pr\u00e9voit des r\u00e8gles de fonctionnement mais surtout des portes de sortie\u00a0: clause de rachat de participation, clause d\u2019inali\u00e9nabilit\u00e9 des actions, de vente forc\u00e9e de actions ou encore de droit de pr\u00e9emption, etc. La violation du pacte pourra entra\u00eener l\u2019allocation de dommages et int\u00e9r\u00eats\u2009\u00bb.<\/em><\/p>\n Les structures familiales ne disposent g\u00e9n\u00e9ralement pas de pacte, le fondateur n\u2019y voyant bien souvent pas d\u2019int\u00e9r\u00eat alors qu\u2019il est seul ma\u00eetre \u00e0 bord.<\/p>\n Un autre instrument n\u2019est autre que les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 qui sont publics et qui sont r\u00e9dig\u00e9s \u00e0 la cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9, tout comme le pacte.\u00a0\u00ab\u2009Ils sont ouverts aux tiers afin de savoir comment la soci\u00e9t\u00e9 est r\u00e9gie. Si un actionnaire\/dirigeant les viole, il viole la loi\u2009\u00bb.<\/em><\/p>\n Comme indiqu\u00e9, en cas de conflit, la liquidation de la soci\u00e9t\u00e9 sera n\u00e9cessairement \u00e9voqu\u00e9e. Le juge peut alors nommer un liquidateur cens\u00e9 trouver un acqu\u00e9reur pour les actifs, avec le risque de vendre \u00e0 un prix inf\u00e9rieur \u00e0 la valeur du march\u00e9.\u00a0\u00ab\u2009Personne n\u2019a int\u00e9r\u00eat \u00e0 en arriver \u00e0 cette situation. Souvent, les actionnaires vont se mettre \u00e0 une table pour n\u00e9gocier. Recourir \u00e0 un m\u00e9diateur peut d\u00e9bloquer les choses. Apr\u00e8s avoir entendu les parties s\u00e9par\u00e9ment et ensemble, il peut lancer des pistes de r\u00e9flexion, mais n\u2019apporte pas n\u00e9cessairement la solution\u2009\u00bb.<\/em><\/p>\n L\u2019\u00e9quipe de Brucher Thieltgen & Partners peut agir afin de trouver des solutions notamment avec l\u2019administrateur provisoire d\u00e9sign\u00e9 par le juge. Il a en effet pour but de prot\u00e9ger l\u2019int\u00e9r\u00eat de la soci\u00e9t\u00e9, parfois diff\u00e9rent de celui des actionnaires. Ayant observ\u00e9 le fonctionnement de l\u2019entreprise et rencontr\u00e9 les collaborateurs, il peut aider \u00e0 trouver des solutions.\u00a0\u00ab\u2009Si la confiance est rompue, il faut trouver une porte de sortie pour les actionnaires\u00a0comme la vente de tout ou partie du capital. Les termes vont alors \u00eatre n\u00e9goci\u00e9s par les avocats\u2009\u00bb.<\/em><\/p>\n Le cabinet Brucher Thieltgen & Partners entend accompagner les entreprises en amont du conflit, en les aidant \u00e0 r\u00e9diger leur pacte d\u2019actionnaires.\u00a0\u00ab\u2009Dans certains dossiers, les pactes ont \u00e9t\u00e9 r\u00e9dig\u00e9s par d\u2019autres cabinets sp\u00e9cialis\u00e9s dans la structuration, mais n\u2019ayant pas n\u00e9cessairement de vision du contentieux. Ils viennent voir le cabinet quand une d\u00e9cision a \u00e9t\u00e9 prise par le conseil d\u2019administration ou l\u2019assembl\u00e9e d\u2019actionnaires en leur d\u00e9faveur\u2009\u00bb,\u00a0<\/em>conclut Philippe Sylvestre.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div>\n<\/div> Pour plus d\u2019informations<\/strong><\/p>\n N\u2019h\u00e9sitez pas \u00e0 contacter en particulier\u00a0:<\/p>\n<\/div> Me Philippe Sylvestre – Avocat \u00e0 la Cour <\/strong><\/p>\nDes cons\u00e9quences n\u00e9fastes pour l\u2019entreprise<\/h2>\n
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Le conflit d\u2019actionnaires se r\u00e9sout souvent dans le dialogue des parties. Celui-ci est obtenu gr\u00e2ce \u00e0 l\u2019intervention d\u2019un administrateur provisoire, d\u2019un m\u00e9diateur ou d\u2019un avocat afin de trouver un accord ou une porte de sortie\u2009<\/q><\/p>\n
Anticiper les conflits<\/h2>\n
Priorit\u00e9 au dialogue<\/h2>\n
![\"\"](\"https:\/\/brucherlaw.lu\/wp-content\/uploads\/Philippe-Sylvestre.jpg\")
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